2012年3月，上市公司A发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发股票，向该公司的实际控制人中国海外控股公司B(该B公司注册地在英属维尔京群岛)发行36，809万股A股股票，收购B持有中国境内的水泥有限公司C的50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为856，839，300元，其中建工建材总公司D公司的出资金额为214，242，370元，出资比例为25%，B公司的出资金额为642，596，930元，出资比例为75%.根据法律法规，B公司本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

　　税务规划前的税负分析：

　　此项股权收购完成后，A公司将达到控制C公司的目的，因此符合财税[2009]59号规定中股权收购的定义。尽管符合控股合并的条件，尽管所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收购了水泥有限公司C的50%股权，没有达到75%的要求，因此应当适用一般性税务处理：

　　①被收购企业的股东：B公司，应确认股权转让所得。

　　股权转让所得=取得对价的公允价值-原计税基础

　　=7.61×368090000-856839300×50%=2372745250元

　　由于B公司的注册地在英属维尔京群岛，属于非居民企业，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×10%=237274525元

　　②收购方：A公司取得(对C公司)股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即2801164900元(7.61×368090000)。

　　③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。

　　税务规划方案：

　　如果其它条件不变，B公司将转让的股权份额提高到75%，也就转让其持有的全部C公司的股权，那么由于此项交易同时符合财税[2009]59号中规定的五个条件，因此可以选择特殊性税务处理：

　　税务规划后的税负分析：

　　①被收购企业的股东：B公司，暂不确认股权转让所得。

　　②收购方：A公司取得(对C公司)股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即642629475元(856839300×75%)。

　　③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。

　　可见，通过筹划，使B公司转让C公司75%的股权，则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。

　　来源：中国会计网